Tupac a börtönben leszámolt korábbi életével. 1995 májusában feleségül vette barátnőjét, Keisha Morrist, s jó útra térése bizonyítékául alapítványt hozott létre azoknak a fiatal feketéknek, akik tanulni szerettek volna. Tupac a fordulatot komolyan gondolta. Szabadulása előtt a börtönben a Vibe magazin munkatársának is azt nyilatkozta: "A Thug Life halott. A kábítószerfüggő Tupac halott. A kifogásokat kereső Tupac halott. A bosszúszomjas Tupac halott. Az a Tupac,aki csak áll,és hagyja, hogy becstelen dolgok történjenek körülötte, halott. Isten életben hagyott,hogy valami egészen különleges dolgot tegyek, és én meg is fogom ezt tenni."

Tupac érdeklődése ekkor már mindinkább a film felé fordult. Az előző években több filmben is szerepelt, most viszont ő akart rendezni. Anyja életéről akart filmet forgatni, szakítva a régi énjével, függetleníteni akarta magát.
A Múlt azonban nem eresztette. A lemezstúdiók környékén ekkor már dúlt a kiméletlen háború, s Tupac végig a frontvonalban mozgott. 1995 októberében, Atlantában lelőtték a Death Row egyik menedzserét, Jake Roblest. A rendőrség bottal ütötte a tettesek nyomát, de a nyugati partiaknak nem lehetett kétsége a gyilkosság indítékait illetően, mert "Suge" Knight nyíltan bosszúval fenyegette meg a keletieket, aminek hatására "Puffy"Combs, azaz Puff Daddy hamarosan megkettőzte testőrsége létszámát. Neki sikerült megúsznia, egyik közvetlen munkatársa, Stretch Walker azonban a bosszú áldozatául esett. Pontosan egy évvel a Tupac elleni merénylet után New York Queens negyedében szabályosan kivégezték, ami már előrevetítette, hogy a vérbosszú törvényei szerint leszámolás következik majd a nyugati parton is. Az sem volt kétséges, hogy a kiszemelt áldozat - Tupac. A James Belushival készített Gang Related (Bűnös szándék) cimű film forgatása közben számos életveszélyes fenyegetést kapott, de ezek nem zavarták különösebben, mert azt vallotta, hogy neki kilenc élete van, s 25 éves kora után már nem fog élni. Mintha tényleg sejtette volna, hogy a napjai meg vannak számlálva!
Tupac negyedik, All Eyez On Me című albuma l996 nyarán jelen meg. A felvételeket Dr. Dre és Snoop Doggy Dogg közreműködésével készítette, a lemezen California Love címmel szerepelt az a dal is, amely felújította a háborút a régi riválisok között.

A kilencvenes évek elején a rapban a keleti part zenészei, a New Yorkban élő rapperek szerezték meg a legnagyobb szeleteket a kalácsból, tőlük azonban fokozatosan a nyugati partiak, a Los Angelesben élők vették át a hegemóniát, akik a Death Row, míg a keletiek a Bad Boy hanglemezkiadó körül csoportosultak. Utóbbinak Shawn "Puffy" Combs és Notorious B.I.G. volt a két meghatározó figurája, míg az előbbit a l4o kilós egykori rögbisztár, Marion "Suge" Knight alapította. A Death Row a későbbiekben rohamosan terjeszkedett, s négy év alatt l8 millió lemezt adott el l25 millió dollár értékben, ami azt jelentette, hogy jelentős piacokat rabolt el a Bad Boy-érdekeltségektől. A sikert csak fokozta, hogy Knightnak Tupacet is sikerült elcsábítania keletről, akit ezért volt barátai meg akartak "büntetni", de a bérgyilkosok ügyetlenek bizonyultak.

Tupac csaknem két évig várt a visszavágással, s bár korábban azt ígérte,hogy megváltoztatja életét,1996 nyarán a California Love című sikerével kihívta maga ellen a végzetet. A dal kislemezen is megjelent, amelynek B oldalára felkerült a Hit' em Up című szám, amelynek szövegében Tupac azzal kérkedett, hogy megkefélte Notorious B.I.G. feleségét, Faith Evanst: "I fucked your bitch, you fat motherfucker..."

Ha a dal előzményeit és a kiadók közötti kelet-nyugati ellenségeskedést is figyelembe vesszük, akkor nyilvánvaló, hogy Tupac nemcsak Notorious B.I.G. /Biggie Small/ hiúságát akarta sérteni, de bosszú és hadüzenet is volt egyben az egykori barátoknak, hiszen ilyen szövegrészek szerepelnek benne."You want to fuck with us, you little young ass-motherfuckers? You bette back the fuck up. We ain't singin', we bringin' drama. We gonna kill all you motherfuckers. Fuck Biggie, fuck Bad Boy... And if you want to be down with Bad Boy, then fuck you, too. Die slow, motherfucker... You think you mob... you niggas got mad because our staff got guns in their motherfuckers belts... We badboy-killers, We kill'em."

Ez a dal nem egyszerű provokáció, hanem az utolsó sorokban már nyílt, halálos fenyegetés.